条款和条件

在本文件中，下列词语具有如下含义：

1.1
"买方 "是指从卖方购买货物的组织或个人；

1.2
"货物 "是指卖方提供给买方的物品；

1.3
"知识产权 "是指所有专利、已注册和未注册的外观设计、版权、商标、专有技术和所有其他形式的知识产权，无论其在世界上何处可以执行；

1.4
"清单价格 "是指卖方保存的货物价格清单，并不时进行修订；

1.5
“卖方”指 Void Acoustics Research Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私营公司，公司注册号为 07533536，注册办公地址为：英国多塞特郡普尔市 Vantage Way 街 The Fulcrum 大楼 L 单元，邮编 BH12 4NU。

2.1
这些条款和条件应适用于卖方向买方出售货物的所有合同，但不包括买方在谈判中或双方交易的任何阶段所提及、提出或依赖的所有其他条款和条件，包括买方提出的任何标准或印刷条款，除非买方以书面形式明确表示，希望适用这些条款，且卖方已以书面形式予以确认。

2.2
除非卖方书面同意，否则对本条款和条件的任何修改（包括双方商定的任何特殊条款和条件）均不适用。

2.3
买方的采购订单、订单确认书、规格书或其他文件上所背书、交付或包含的任何条款或条件，均不得仅因合同中提及此类文件而构成合同的一部分。

2.4
买方的每一份订单或接受卖方的货物报价应被视为买方根据这些条件购买货物的要约。

2.5
在卖方发出书面订单确认或（如果更早）卖方将货物交付给买方之前，买方下达的任何订单均不应被视为已被卖方接受。

2.6
本条款和条件适用于采购订单或其他合同前文件中包含的任何相反条款，除非我们另有明确的书面约定。

3.1
价格应为卖方当前清单价格减去商定折扣水平后的价格，或双方可能书面商定的其他价格。该价格不包括增值税以及与包装、装货、卸货、运输和保险有关的所有成本或费用，买方应在到期支付货款时额外支付所有这些款项。

3.2
应在发货前支付价款、增值税和任何其他适用费用。

3.3
卖方有权对逾期发票收取利息，利息自付款到期日起按日计至付款日止，利率为每月1.5%，无论是否经过判决，且不影响供应方的任何其他权利或补救措施。

3.4
如果未按期支付价款或其中任何部分，卖方有权

3.4.1
要求提前支付任何未交付货物的货款；

3.4.2
拒绝交付任何未交付的货物，无论是否根据合同订购，并且不因未交付或任何延迟交付而对买方承担任何责任；

3.4.3
终止合同。

3.5
订单定金可用作订单确认，因此除非卖方另有书面说明，否则不予退还。

对货物所做的任何描述或应用于货物的任何描述仅用于识别，使用此类描述不应构成按描述销售。为避免疑义，买方特此确认，在签订合同时，买方不以任何方式依赖任何描述。

如果向买方展示了货物样品并由买方进行了检验，则本协议双方同意，展示和检验此类样品的唯一目的是使买方能够自行判断批量货物的质量，而不是构成样品销售。

6.1
除非另有书面约定，货物的交付应在卖方指定的日期在卖方的营业地进行。买方应做出一切必要安排，以便在货物交付时接收货物。

6.2
卖方指定的交货日期仅为估计日期。交货时间不应成为合同的实质内容。如果没有规定日期，则应在合理的时间内交货。在遵守本条件其他条款的前提下，卖方不对任何直接、间接或后果性损失（所有这三个术语都包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损耗和类似损失）、成本、损害、费用或因任何延迟交付货物（即使是由于卖方的疏忽造成的）而直接或间接造成的支出负责，任何延迟也不得使买方有权终止或解除合同，除非延迟超过180天。

6.3
如果由于任何原因，买方在货物准备交付时未能接受任何货物的交付，或者由于买方未提供适当的指示、文件、许可证或授权，卖方无法按时交付货物：

6.3.1
货物的风险应转移给买方（包括因卖方疏忽造成的损失或损坏）；

6.3.2
货物应被视为已经交付；并且

6.3.3
卖方可以将货物存放至交货时，此时买方应承担所有相关成本和费用（包括但不限于仓储和保险）。

6.4
买方应在交货地点提供装载货物所需的充足、适当的设备和人工，费用由买方承担。

6.5
如果卖方向买方交付的货物数量比卖方接受的数量最多多出或少出 50%，则买方无权因货物或其中任何部分过剩或不足而提出异议或拒收，并应按合同比例支付货款。

6.6
卖方可以分批交付货物。每批货物均应按照合同规定开具发票和付款。

6.7
每批货物都应是一份单独的合同，与某批货物有关的任何一份合同的取消或终止都不应使买方有权推翻或取消任何其他合同或分批货物。

6.8
除非买方能够提供确凿证据证明情况相反，否则卖方在从卖方营业地发货时记录的任何一批货物的数量应作为买方在交货时收到货物数量的确凿证据。

6.9
除非 "买方 "在正常情况下收到货物之日起 24 小时内向 "卖方 "发出未交付货物的书面通知，否则 "卖方 "对任何未交付货物（即使是由于 "卖方 "的疏忽造成的）不承担任何责任。

6.10
卖方对未交付货物的任何责任应仅限于在合理的时间内更换货物，或根据为此类货物开具的任何发票，按合同比例开具信用票据。

6.11
在任何其他随附文件上注明的交货条款均符合《国际贸易术语解释通则 2010》的规定。

6.12
对于买方安排的所有 EXW 装运货物的出口报关，买方将对报关引起的任何海关债务负责。

货物的风险应在货物从卖方处所发出时转移给买方。如果买方选择自行提取货物，则风险将在货物委托给买方或放置供买方提取时转移，以先发生者为准。

8.1
在卖方全额（以现金或清算资金）收到所有应付款项之前，货物的所有权不转移给买方：

8.1.1
货物；以及

8.1.2
卖方因任何原因应付给买方的所有其他款项。

8.2
在货物所有权转移给买方之前，买方应

8.2.1
以卖方受托人的身份持有货物；

8.2.2
在不增加卖方费用的情况下，将货物与买方或任何第三方的所有其他货物分开存放，使其易于识别是卖方的财产；

8.2.3
不破坏、污损或遮盖货物上或与货物有关的任何识别标记或包装；并将货物保持在令人满意的状态，并以卖方的名义为货物投保全额风险险，达到卖方合理满意的程度。买方应按要求向卖方出示保险单。

8.3
在所有权转移给买方之前，买方仅可根据以下条件转售货物：

8.3.1
任何销售均应在买方的正常业务过程中按完全市场价值进行；并且

8.3.2
任何此类出售均应是代表买方出售卖方的财产，买方在进行此类出售时应作为委托人进行交易。

8.4
在下列情况下，买方占有货物的权利应立即终止：

8.4.1
买方收到针对其的破产令，或与其债权人达成安排或和解，或以其他方式受益于当时有效的任何救济破产债务人的法定规定，或（作为法人团体）召开债权人会议（无论是正式还是非正式会议），或进行清算（无论是自愿还是强制清算），但仅出于重建或合并目的的有偿付能力的自愿清算除外，或其企业或其任何部分被指定为接管人和/或经理、管理人或行政接管人、或买方或其董事或符合条件的浮动抵押持有人（定义见《1986年破产法》附表B1第14段）向法院提交了任命买方管理人的文件，或买方或其董事或符合条件的浮动抵押持有人（定义见《1986年破产法》附表B1第14段）发出了任命管理人的意向通知，或法院通过了决议或收到了请愿书，要求对买方进行清算或对买方下达管理令，或启动了与买方破产或可能破产有关的任何程序；或

8.4.2
买方遭受或允许对其财产进行任何执行（无论是法律上的还是衡平法上的），或获得对其不利的执行，或未能遵守或履行其在合同或卖方与买方之间的任何其他合同项下的任何义务，或无力支付《1986年破产法》第123条所指的债务，或买方停止交易；或

8.4.3
买方抵押或以任何方式抵押任何货物。

8.5
尽管任何货物的所有权尚未从卖方转移，卖方仍有权收回货款。

8.6
买方授予卖方、其代理人和雇员一项不可撤销的许可，允许他们在任何时候进入存放或可能存放货物的任何场所，以便对货物进行检查，或者在买方的占有权已经终止的情况下，收回货物。

8.7
如果卖方无法确定任何货物是否是买方占有权已经终止的货物，则应视为买方已经按照卖方向买方开具发票的顺序出售了卖方向买方出售的所有同类货物。

8.8
无论何种原因导致合同终止，本条件中包含的卖方（而非买方）权利应继续有效。

9.1
自向原始买方交货之日起四 (4) 年内（如原始发票或销售收据所示；可能需要其副本作为保修日期的证明），卖方向买方保证每件新产品（前提是在 Void 授权经销商处购买并安装了 Void 认可的功放和设置）在材料和工艺上没有缺陷，并且每件产品将达到或超过工厂公布的每种型号的所有规格。卖方同意免费修理或更换（由其自行决定）所有有缺陷的部件，不收取人工费或材料费；但须遵守以下规定：

9.1.1
买方在发现缺陷后立即书面通知卖方；

9.1.2
由于卖方的设计、材料或工艺缺陷造成的缺陷。

9.2
如果损坏的产品因误用、事故、疏忽或未遵守正常维护程序；或序列号被污损、更改或 删除，则卖方不承担本保证书规定的维修或更换责任。卖方也不对不当改动或未经授权的部件或维修承担责任。本保修不包括因违反任何书面或暗示保修而造成的扬声器损坏或任何其他间接损坏。

9.3
卖方将通过修理或更换来弥补任何缺陷，无论故障原因如何（除外）。Void 将在 Void 授权服务中心收到缺陷产品后的合理时间内修复缺陷并发货。

9.4
如果瑕疵货物的价款已经支付，卖方有权自行决定退还该价款。

9.4.1
如果货物需要维修，买方必须联系 Void 或授权的 Void 服务中心，以获得 R.A.N.（退 货授权号）和如何将产品退回 Void 授权服务中心或退回 Void 的说明。

9.4.2
卖方（或其授权服务中心）将在收到退回的产品后启动纠正维修。请保存原包装箱和所有包装材料，以备运输之需。所有退回工厂或服务中心维修的产品必须预付运费。

9.5
如果卖方或卖方授权服务中心的维修不令人满意，买方应在收到货物后一 (1) 周内书面通知卖方。如果在 Void 做出合理次数的补救尝试后，缺陷或故障仍然存在，则买方可以选择退款或免费更换上述货物。退款金额应等于但不高于实际购买价格，不包括任何税费、利息、保险、过户费和其他财务费用（减去产品的合理折旧）。如果需要退款，买方必须将有缺陷或故障的产品提供给卖方，且不得有任何留置权或其他限制。

9.6
卖方保留在交付设备前随时修改或变更设备（全部或部分）的权利，以便在设备中加入卖方认为适当的电气或机械改进，但不承担修改或变更之前交付的任何设备的责任，也不承担根据任何早期规格提供新设备的责任。

9.7
买方无权向 Void 追偿因货物缺陷造成的任何附带损害。这包括此类缺陷对另一产品或其他产品造成的任何损害。

9.8
任何人无权扩大、修改或变更本保证。本保修不因买方被剥夺使用产品的时间而延长。根据本保修提供的维修和更换部件仅适用于未过期的保修部分。

10.1
根据第6条，以下条款规定了卖方在以下方面对买方的全部财务责任（包括对其雇员、代理人和分包商的行为或不行为的任何责任）：

10.1.1
任何违反这些条件的行为；

10.1.2
买方对任何货物或包含任何货物的任何产品的任何使用或转售；以及

10.1.3
合同项下或与合同有关的任何陈述、声明或侵权行为或不作为，包括疏忽。

10.2
在法律允许的最大范围内，所有保证、条件和其他成文法或普通法隐含的条款（《1979 年货物销售法》第 12 条隐含的条件除外）均排除在合同之外。

10.3
本条件中的任何条款均不排除或限制卖方的责任：

10.3.1
因卖方疏忽造成的死亡或人身伤害；或

10.3.2
根据1987年《消费者保护法》第2(3)条；或

10.3.3
卖方排除或试图排除其责任属于非法的任何事项；或

10.3.4
欺诈或欺诈性虚假陈述。

10.4
受条件 6 和条件 8 的限制：

10.4.1
卖方在合同、民事侵权行为（包括疏忽或违反法定义务）、虚假陈述、恢复原状或其他方面所承担的与履行合同或预期履行合同有关的全部责任应以合同价格为限；并且

10.4.2
对于因合同引起的或与合同有关的利润损失、业务损失或商誉损耗，无论是直接的、间接的还是后果性的，或任何后果性赔偿要求（无论如何引起），公司均不对买方承担任何责任。

因履行本协议而产生或产生的所有知识产权，只要尚未归属，均应成为卖方的绝对财产，买方应采取一切合理必要的措施，通过签署适当的文书或与第三方达成协议，确保此类权利归属于卖方。

如果延迟或未能履行其任何义务是由于超出其合理控制范围的事件或情况造成的，包括但不限于天灾、罢工、停工、事故、战争、火灾、工厂或机械故障或自然供应来源的原材料短缺或不可用，则卖方不承担任何责任，并且卖方有权合理延长其义务。如果延迟时间持续到卖方认为不合理的程度，卖方可以终止合同，而无需承担任何责任。

本条款和条件中的任何内容均不得解释为在双方之间建立或暗示任何伙伴关系或合资企业，本条款和条件中的任何内容均不得解释为任何一方为另一方的代理。

任何一方在任何时间或任何期间未能执行本协议中的任何一项或多项条款和条件，并不表示放弃这些条款和条件，也不表示放弃以后任何时间执行本协议所有条款和条件的权利。卖方在合同项下的每项权利或补救措施均不影响卖方在合同项下的任何其他权利或补救措施。

卖方可以将合同或合同的任何部分转让给任何个人、公司或企业。未经卖方事先书面同意，买方无权转让合同或合同的任何部分。

如果本条款和条件中的任何条款或规定因任何原因被任何有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则应将该规定分离，本条款和条件的其余规定应继续具有完全效力和作用，如同本条款和条件是在取消无效、非法或不可执行的规定的情况下达成的。

当作为 B2B 电子电气设备供应时，生产商援引条例 12.2，将所有 WEEE 义务转嫁给 B2B 最终用户。

本协议受英国法律管辖并根据英国法律解释，双方在此服从英国法院的专属管辖。